新世紀某個聖誕節前夕在美國一座位於沙漠腹地的餐館內美麗的克萊爾（阿德琳妮·帕裏奇 Adrianne Palicki 飾）和男友吉普（盧卡斯·布萊克 Lucas Black 飾）正全心期待新生命的降臨這一天一名看似和藹可親的老婦人造訪餐館卻說出不詳的話語並引發難以想象的血腥爭鬥正在此時沙漠盡頭的天空出現詭異景象仿佛預示著災難的到來　　不久駕駛警車的神秘男子邁克（保羅·貝坦尼 Paul Bettany 飾）來到這群惶恐之人的麵前尾隨而來的還有一群形貌邪惡的怪人原來隨著工業文明的高度發達人類的精神世界卻墮落得無以複加上帝不滿於此於是決定派出天使大軍毀滅人類而身為天使長的邁克卻對此並不認同他孤軍奮戰隻為保護人類最後的希望——克萊爾腹中的孩子……